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木黄会师后，红3军恢复红2军团番号，并成立红2、6军团指挥部，统一指挥两个军团行动，王震担任6军团政委。1935年9月，蒋介石调集20万重兵“围剿”红2、6军团，军团指挥部吸取第5次反“围剿”失败的教训，决定主动转移。

11月19日，红2、6军团分别在桑植县刘家坪的干田坝和瑞塔铺的枫树塔举行了突围誓师大会，王震率部从湖南桑植突围。20日下午，王震率先头部队49团到达澧水北岸的张家湾、黄家浦、安坝渡一带。部队隐蔽在黄家埔后面的树林里的时候被对面的守敌发现，枪声立刻响了起来。49团团长王烈人如其名，性格火爆，立即命令部队迎战，激烈的交锋过后，对面的碉堡被炸塌，王烈随即让部队强行渡河，但不远处的永镇庵、杨林铺守敌又开始对其射击，火力十分猛烈，王烈只好让部队回撤。一直在用望远镜观察战况的王震在王烈退回来报告时已经成竹在胸，他对怒发冲冠的王烈下达了4个字的命令：改道偷袭。

在王震的安排下，侦察员化妆成乞丐到安坝渡口以迅雷不及掩耳之势下了渡口碉堡哨兵的枪，然后部队迅速搭起浮桥。部队从浮桥上通过澧水时，敌人的飞机也闻讯而来进行轰炸。一时间，澧水两岸火光顿起，澧水河面，水柱冲天，王烈团长在战斗中英勇牺牲。一些红军官兵过河后想在滩头休息一会儿，黑暗之中，他们听到一个急迫的声音：“睡不得，睡不得，现不是睡觉的时候，再坚持一下。”这是军团政委王震的声音，他命令部队向沅陵进发，不给敌人任何调整部署的时间，直接突破第二道防线——沅江。王震说，虽然部队十分疲劳，但胜利才是消除红军官兵疲劳最好的方法。

49团的红军官兵又立即出发了。他们一路不停地走，一直走到第二天晚上的8点钟，很快解决了沅江两岸的敌人，开始架设浮桥。这时王震也赶了上来，在官兵们稍事休息的时候，他开始研究大部队的渡江计划。正在这个时候，江面上突然传来划船的声音，4条大船上不时亮着手电筒的光柱。王震命令架起机枪等候。船慢慢靠近江岸，船上的人首先发问：“哪个部分的？”因为当地属国民党李觉的防区，红军战士答道：“李司令部下的。”船上的官兵也是李觉纵队，连忙说“自己人，自己人”，就把船靠了岸，结果立即被红军连人带船扣押。原来是李觉纵队的一个营，奉命到沅江大宴溪渡口防御的。营长张维国被押到王震面前时还一个劲地挠头：“早晨听说你们还在潭口，怎么这会儿就到了这里了？”

红2、6军团全部渡过沅江后，由于已经位于国民党军包围圈的后面，于是立即抓住有利时机出击，攻占了沅江以南的几个县城。23日至28日，短短5天时间内，辰溪、浦市、溆浦、新化、涟源、锡矿山尽落我手，而这些地域正是整个湖南省的腰部，四面通达，物产丰富。王震带领部队积极开展群众工作，在深入宣传的同时，建立了38支各种地方武装组织。但红2、6军团仅仅休整一周，敌李觉纵队的第15师、第19师、第63师就从永顺赶到了溆浦、辰溪附近。敌樊嵩甫纵队的4个师也由慈利西部渡沅江，分两路向溆浦、新化推进。此外，陶广纵队、郭汝栋纵队、汤恩伯纵队正在红2、6军团两侧迂回。面对这一形势，军委分会决定退出湘中，向贵州石阡、镇远、黄平地区转移。出发前一天晚上，任弼时召集贺龙、关向应、肖克、王震等又开了一次会，确定行军路线和行军中要注意的事项。

12月21日，红2、6军团从溆浦出发，迅速向东南转移，拟抢渡资水，敌李觉、王东原、樊嵩甫等立即率部东进，妄图在资水拦截红军东渡，他们在资水两岸抢修工事，排列了3道防线，并在30里外加派警戒，每日数次报告，但红2、6军团并没有按计划行军，而是到洞口、绥宁等山区，然后在黔阳江再次抢渡沅江，于月底转移到了芷江。1936年元旦，红2、6军团到达芷江以西的冷水铺地区。

3日，红2、6军团分别进驻波州、晃县、龙溪口一带；5日，红五师占领贵州玉屏为临时后方，并进一步占领江口；12日，占领石阡。1月20日，部队由江口、石阡出发，21日突破了敌32师防线，次日到达猴场、瓮安，准备渡过清水江。

清水江是乌江南岸的一条大支流，是贵阳乐北的天然屏障。当天，红2、6军负责人都到清水岸边观察地形，商量怎样渡水。王震认为渡江渡河并不是什么难事，是不是真的要渡江才是问题的关键。他表示，部队应该“直插贵阳”。贺龙对王震的提法有些吃惊。王震解释说：“这么做是出于两点考虑：一是我军仍走去年中央红军突破乌江攻占遵义的老路；二是袭击贵阳这个敌人的政治、军事中枢。”王震为自己的大胆设想得意，但是任弼时却笑了起来，因为他和贺龙也有这个想法，贺龙说：“王胡子，你居然钻到我们的脑袋里来了。”

红2、6军团渡过清水江，前锋直插尤里，距贵阳只有20里路了。敌人慌了手脚，既要守乌江，又要保贵阳。蒋介石急飞贵阳坐镇指挥。

1月29日，王震率10师作为6军团的前卫到达清水江支流顺岩河的东南岸，由于河水深且湍急，泅渡和架设浮桥一时都难以奏效。在王震与16师师长周球保、政委晏福生都急得团团转的时候，把国民党俘将张振汉推到了前面，张振汉提出在浮桥下的三角架下绑扎石头，这一方法，果然解决了问题。次日，红6军团渡河出击，多路袭击了贵阳北部的重镇扎佐、修文等。迫使蒋介石召回部队在贵阳重兵布阵。

但就在蒋介石在贵阳拉开架势准备与红军决战的时候，王震与贺龙、任弼时、肖克等却率红2、6军团突然来了个大转弯，从北面绕过贵阳，直插西北，造成北渡乌江之势。蒋介石只好再次调兵遣将，前往乌江上游堵截，但守在电话机旁的蒋介石等来等去，只等到一个“共军不知去向”的消息。

红军在哪儿？2月1日，再次改变行进方向的红2、6军团正在向西南方向行进。鉴于贵州地形复杂，敌情复杂，王震派了120人的侦察大队，开路侦察。时值严冬，又下着雪，侦察员们急行军130里，赶到鸭池河畔，乘着夜色，俘虏了守敌一个连。随后赶到的王震立即指挥工兵连架设浮桥，晨曦时分，大队人马已经从从容容地从浮桥上过河了。至此，红2、6军团又一次冲破了敌人的围追堵截，又一次壮大了红军队伍。王震的指挥智慧得到军团指挥员一致的称赞，贺龙说他：“王胡子，你人粗心细，勇而有谋。”

此后，红2、6军团转战到贵州黔西、大定、毕节地区。这里是云、贵、川三省交界处，少数民族较多，国民党的统治力量十分薄弱，红2、6军团的领导决定在此建立新的根据地。王震十分重视和当地少数民族群众打成一片，使红军队伍不断扩大。

3月，当红2、6军团到达南北江地区时，接到红4方面军要求会师甘孜的电报，于是兵分两路开始北上。4月底，部队顺利渡过金沙江。5月，红6军团进入康藏高原，准备翻越雪山。王震深知过雪山的困难，发动部队在物质和精神上做好充分准备，终于6月初顺利翻越大雪山，到达甘孜与红4方面军的32军胜利会师。7月2日，红2、6军团齐集甘孜地区与红4方面军会师。5日，中央军委正式授予红2、6军团以红2方面军番号。不久，红6军团担任红2方面军的先头部队，继续北上。王震率16师走在军团的前面，多次与敌血战，冲破围堵。10月18日，红2方面军又同红1方面军胜利会师。

1944年，因为苏联红军的全面反攻，美英军队开辟第二战场，世界反法西斯形势发生了巨大的变化。德国法西斯面临最后的崩溃，日本在太平洋战场上开始由攻转守，为了解决日益匮乏的军队补给，其在中国大陆的军队开始作垂死挣扎，在拼命打通东亚交通线的同时，发动了豫湘桂战役。国民党军队在迎战日军的过程中先后丢掉了河南、湖南、广西、广东等省的大片国土和100多座城市。为迎接抗日战争的大反攻，毛泽东决定派一支主力部队南下，担当发展华南的任务。

7月下旬，正是南泥湾的农忙季节，正在垦区指导锄草追肥的359旅旅长王震接到延安的电话，说毛主席找他有事。在延安，毛泽东说中央准备送一批干部到南方去，经过河南、湖北，先到新四军5师，再南下广东，发展抗日根据地。让他们359旅抽一名团长带一个加强营护送南下干部。王震觉得一个加强营的兵力太少。毛泽东说：“你回去和其他同志研究一下，看看还有什么更好的方案，总之要圆满完成任务。”商量的结果，大家都认为一个加强营的兵力太少。于是王震再去延安时就主动向毛泽东请缨：“我愿意亲自带部队护送。”但毛泽东说中央要再研究，第二天，毛泽东正式同意了王震的请求，并指示：359旅要全部南下，加上地方干部，分成两个梯队，王震带领第一梯队先行出发，与东江纵队会合后，第二梯队再继续南下。最后，毛泽东对王震说：“如果国际反法西斯战争迅速胜利，蒋介石决不允许你们把这把刀子插在他的咽喉，他会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，你们的处境会更加困难，甚至可能全军覆没，包括你本人在内。”王震当即表示：“有毛主席和党中央的领导，不管发生什么情况，我们都坚决地完成任务!”

1944年11月10日，359旅5000人马改为以王震为司令员、王首道为政委的南下支队告别延安，向南日夜兼程。1945年初，部队到达河南境内时，敌情开始变得严峻，每到一地都要受到伪军的袭击和骚扰，经过数十次大大小小的战斗后，终于进入黄淮大平原，并与新四军第5师取得联系。中原会师后，南下支队向边区和5师移交了随军南下的干部，短暂休整后又继续南下。

1945年2月14日，南下支队向鄂南挺进来到长江边。由于武汉三镇以东的大江两岸均被日伪军占领，江北大别山地区又有国民党闻讯而来的3个师兵力，在各个渡口抢修工事，情势十分危急。但王震临危不乱，在和王首道等人反复商量之后，他果断地把抢渡地点定在守敌最众的田家镇。王震认为，敌人越是守兵多，他们倚仗人多，反而会更加麻痹。果然，深夜分3个梯次的渡江，前两梯次都很顺利，敌人以为是渔民在偷偷打鱼。但第3批渡江时，天已经开始渐亮了，南下支队这才暴露。虽然敌人的炮火十分猛烈，但毕竟第3批人马也都大部分到了江南岸。南下支队胜利渡过长江天堑后，第一仗在一个叫大田畈的地方打响。当时部队正准备宿营，大约五六百日军和七八百个伪军连同一队日本炮兵前来袭击，王震率领部队打了一天一夜，歼日伪军400多人，缴获大炮7门，轻重机枪20余挺。不久，中央指示取消“南下支队”番号，改名为“国民革命军湖南人民救国军”，下属各大队全部改为支队，组织领导不变，部队进入湖南，团结一切抗日力量，积极扩大敌后抗日根据地。

1945年8月，日本投降。当时，南下支队正在湘南的八面山区活动，蒋介石决意绞杀这支孤军，他一夜三电密令沿途各部队：不惜一切代价捉拿王震。八面山很快陷入敌人的重重包围，出山的5条通道全被封死。八面山海拔2024米，山势险峻，林木葱茏，荆棘丛生，几十里没有人烟，部队进山后，连天阴雨交加，而官兵们随身携带的干粮很快就吃完了又得不到补充，战士们又冷又饿，南下支队面临着被饿死与束手待擒的危险。危急关头，王震大声告诉大家：“采菌子和野菜充饥，把所有的文件全部烧掉，拼命也要杀出一条生路来。”王震背水一战，他身先士卒，冒雨往山下奔去，同志们也都毫不犹豫地跟了上来，经过多次与敌血战，南下支队在王震的带领下终于冲出包围圈。但是不久，王震就因积劳成疾导致胃出血，只有靠着战士们抬着才能继续前进。

8月26日，南下支队来到湘粤赣边境的五岭山区，与广东部队会师指日可待。不想放虎归山的敌军对南下支队拼命堵截，企图将它消灭。第二天，薛岳的追兵和余汉谋的一个军就一齐涌了过来，切断了南下支队与广东东江纵队会师的道路，并对南下支队再一次形成重兵包围。是继续南下还是掉头北返？王震将南下支队的艰难处境电告中央：鉴于当前形势，已不可以再与东江纵队会师。8月29日，中央复电称，南下支队可以自行选择路线北上，与5师靠拢。得到中央的指示后，王震立即奉命北返，率部奋勇拼杀，冲开一条血路，于9月下旬在鄂城再渡长江天险，与新四军5师会合，并恢复原359旅的番号。会师之日，359旅南下已经329天，转战7省78个县，行程1.5万多里。10月初，359旅北返至鄂豫皖边区，同时，王树声的河南军区部队也从豫西南下，三支主力部队在桐柏山会师。经过整编，南下支队编入中原军区，王震任军区副司令员兼参谋长。他坚持自卫，保卫中原解放区达半年之久，牵制了华南国民党军北上。

1946年5月，蒋介石突然以30万人将中原军区部队5万人包围在以宣化店为中心，纵横不足百里的狭小区域。经中央同意，由王树声率领第1纵队独立行动，向川陕交界的大巴山地区进军；第2纵队、359旅、干部旅及军区领导机关由李先念和王震率领向陕南进军。7月11日，359旅作为进军陕南的先遣部队，刚到豫陕交界处，便遇到胡宗南部队的阻截。在数十倍于己的敌人的围追堵截中，359旅官兵因为王震的身先士卒而舍生忘死，并最终占领紫荆关，凭险据守。胡宗南、刘峙急调10个整装师再次前来，敌众我寡，王震指挥部队且战且走，在鲍峪岭之侧的玉皇山又陷入到敌人的包围之中。侦察员报告说，附近山岭上不是悬崖峭壁就是万丈深谷，根本无路可走。王震催促侦察员再次详细侦察后，发现有一个深谷只有十几米，如果下得去，就可以进入敌人没有戒备的山谷里。危急时刻，王震指挥部队用绑腿拧成绳子，全旅人员拉着绳索滑下陡崖。

7月25日，359旅进到长沟口、土岭地区，却陷入胡宗南急调的7个师8万兵力的包围之中，王震率部恶战10天10夜，突出重围，包括王震本人在内，全旅官兵忍受着极度的饥饿与疲惫，昼夜行军，越过川陕公路，进到山阳与商县之间的黑山街一带。鉴于敌情严重，王震命令部队以镇安、柞水、宁陕为中心，分散进行游击战，然后横穿秦岭，由陇东向陕甘宁边区进发。

8月20日夜，359旅涉渭河，跨陇海铁路，次日抵达肃陇县，虽然蒋介石又派来2个师截击，4个师追击，但眼看延安就在眼前，359旅官兵群情振奋势不可挡，他们再次冲出重围，冲过西（安）兰（州）公路，与延安派来迎接的警3旅胜利会师。1946年9月，王震率部返回延安时，359旅的全体同志已经骨瘦如柴。中原突围历时63天，浴血战斗90多次，行程5000余里。

后来，毛泽东在宴请南下归来的王震等营以上干部时，动情地说：“南下支队的同志们，你们辛苦了！我们胜利了!你们不怕困难，不怕牺牲，勇猛顽强，深入敌人心脏，敢于和敌人作斗争，打破了国民党反动派数十万大军的围剿，胜利地返回延安，这是我党历史上第二次长征。你们虽然牺牲了不少同志，但是光荣地完成了党交给的任务，你们是党的宝贵财富，也可以说是从战争这所大学里毕业出来的优秀大学生!”

王震率部南下北返，历时658天，行程2万多里，途经晋、豫、鄂、湘、赣、粤、陕、甘八省境地，一路克服严寒酷热和高山大河等自然险阻，在群众中播撒了革命的火种，再次创造了中国革命史上的一个奇迹。

1949 年2 月1 日，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，第2纵队改称中国人民解放军第2军，隶属第1野战军建制，王震任军长兼政治委员。1949年3月5日至13日，中国共产党七届二中全会在西柏坡召开，决定兵发大西北等还没有解放的地区。时任中央候补委员的王震在到达西柏坡的当天就找到毛泽东，主动要求进军最艰苦的新疆。不但口头请命，还递交了书面报告。毛主席深知王震远征经历十分丰富，又有开垦南泥湾的成功经验可用于新疆的经济建设，同意了他的请求。

4月21日，毛泽东主席、朱德总司令发出《向全国进军的命令》。5月，彭德怀率第1野战军向西北残敌发起强大攻势。胡宗南见形势不对头，放弃西安逃至汉中，又于5月上旬将所属部队撤至秦岭。胡宗南给解放军敞开西进的大门，马步芳、马鸿逵连连向国民党中央发电请缨“迎头痛击解放军，誓死夺回西安”。蒋介石也是分别接见了胡宗南和二马，说：“只要你们能打败彭德怀，我就能打败毛泽东。”并由国民政府的国防部出面在广州召开“西北联防会议”，但联防会议的结果却是西安保卫战和咸阳阻击中马步芳丢下2000余具尸体，仓皇逃走。这也是解放大西北的序幕，它极大地鼓舞了一兵团指挥员的士气。彭德怀向中央军委发电，要乘胜追击，一举攻占宝鸡，直下汉中。因为18兵团和19团尚未赶到西北，军委没有同意彭德怀的请求。

6月，王震出任第1兵团司令员兼政委。

6月底，周士第第18兵团和杨得志第19兵团抵达关中。彭德怀决定发起“扶（风）眉（县）”战役，以“钳马打胡”：杨得志19兵团在乾县以北地区，迫近马家军修筑工事，作出即刻出击的姿态却不出击；许光达第2兵团和周士第第18兵团秘密地穿插于胡宗南部，将其分割，分别予以歼灭；第1兵团的任务是对胡宗南部来个兜屁股。彭德怀说：“王胡子腿快，让他多跑路，从马召镇、柏芽镇一带绕到敌人后面去，像一把利刀，切断敌人逃跑之路，然后再像潮水一般折返回来参加歼灭战。”

“扶眉战役”进行得比彭德怀预料的还要顺利。王震率领着第1兵团，先将敌90军的2个师歼灭，又依照彭总的战前部署，迅速折返回来，将逃到渭河南岸的8000余敌全部俘虏，并在渭河里打捞出60门大炮和500余挺轻重机枪，以及堆积如山的炮弹、子弹和手榴弹。此役，一举歼灭了胡宗南的4个军，使其基本上失去了进攻能力。此后部队继续向西推进，王震率第1兵团分作为西路，经通渭、天水、宝鸡、临洮，直取临夏，再插青海，端了马步芳老巢。1兵团在王震的率领下，一路激战，沿途席卷阻击之敌，于9月5日解放了西宁。

此时，甘肃、青海的残敌只剩下新疆这条退路，他们如潮水般向西溃逃。为将残敌全歼于甘肃境内，完成解放新疆的战略任务，9月10日，王震指挥第1兵团第2军冒着零下20度的严寒，自西宁北上，先到大通、门源，然后又连续行军，14日进入终年积雪的祁连山区，15日翻越海拔4000多米的祁连山。沿途荒无人烟，又遇风暴袭击，加上高山缺氧，行军异常困难。但是在王震的鼓舞下，第2军的指战员们最终以惊人毅力战胜了狂风大雪和奇寒，到达俄博，然后部队28小时连续行军，于17日突然出现在甘肃民乐城下，此后又以迅雷不及掩耳之势攻占张掖，刚溃逃到此的国民党残兵败将还没喘过气来就举手投降了。21日，第1野战军第1、2兵团在张掖会师。

王震在张掖肃清国民党驻守于周围的残敌后不久，又率部又以日进百里的速度向酒泉挺进，兵临玉门关，直逼新疆大门。驻新疆的国民党军在我军铁流西进和党的政策感召下，宣布起义。

10月10日，两路大军同时向天山南北开进。进疆部队在王震的率领下，顶风冒雪，跋山涉水，风餐露宿，日夜兼程。1950年1月20日，两路大军相继到达指定地点，全面接管了新疆各重要城市、军事要地和千里边防，把五星红旗插上了天山、阿勒泰山和帕米尔高原，圆满完成进军新疆的战略任务。